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「獐子岛被罚60万」研究 | 东亚机械无偿供住所给关联方 股权转让或上演“先上车后补票”

《金证研》南方资本中心 无涯/作者 清和 映蔚 洪力/风控
2020年前三季度,中国气体压缩机行业的利润总额破87亿元,其中,螺杆式空压机是行业发展的主流。另一方面,由于压缩机进入门槛相对较低,且行业

「獐子岛被罚60万」研究 | 东亚机械无偿供住所给关联方 股权转让或上演“先上车后补票”

《金证研》南都中心没有边界/作者清河魏莹李鸿/风控

2020年前三季度,中国气体压缩机行业利润总额超过87亿元,其中螺杆式空气压缩机是行业发展的主流。另一方面,由于压缩机的进入门槛相对较低,行业内企业众多,“高利润”时代的过去,意味着压缩机企业可能面临更加严峻的竞争环境,厦门东亚机械工业有限公司(以下简称“东亚机械”)也不例外,可能站在发展的“十字路口”。

历史上,东亚机械的实际控制人之一韩英焕,通过第三方持股8年;而其出资来源现在“存疑”。此外,前股东退出东亚机械前身股权结构时,股权转让过程中的未知目标值固定为交易价格,涉嫌“先上车后补票”。而且东亚机械为关联方提供免费住宿,并与关联方“共享”电子邮件地址,独立或缺失。同时,东亚机械官网披露的数据与招股书不符,该信被戏说为“罗生门”。

第一,实际控制人的出资来自“封闭”企业,而原股东股权转让或上演“先上车再补票”

回到历史。在1991年成立后的八年里,韩英焕以第三方“控股”的形式持有东亚机械的股权。作为东亚机械的实际控制人之一,韩英焕承担了实收资本,其资金来源“存疑”;此外,前股东退出东亚机械前身股权结构时,股权转让过程中的未知目标值固定为交易价格,涉嫌“先上车后补票”。

据招股, 1990年12月8日消息,中国北方工业总公司厦门分公司(以下简称“北方工业”)与黄友强控股的香港富源贸易公司(以下简称“香港富源”)签订协议,同意共同设立注册资本为80万美元的厦门东亚机械有限公司(东亚机械的前身,以下简称“东亚有限公司”)。其中,香港富源占60%,北方工业占40%;在香港富源持有的东亚60%有限股份中,韩英焕占三分之二,黄友强占三分之一。

也就是说,韩英焕在东亚地区有限的实际权益由香港富源持有。

根据招股的书,东亚有限公司成立于1991年1月18日。香港富源和北方工业成立之初,分别认缴出资48万美元和32万美元。

根据第一封询证函的回复,截止1991年10月22日,东亚有限实收资本为50万美元;其中,香港富源以机器设备、原材料、模具工具、技术入门费向东亚有限公司缴纳实收资本30万美元,实际出资人为韩英焕。

然后,1997年,东亚有限公司增加了注册资本。

据招股书,1997年3月20日,北工与香港富源签订协议,修改章程,规定东亚有限注册资本增至170万美元,其中香港富源占60%,北工占40%;同时同意韩英焕、黄友强分别占香港富源持有的东亚有限60%股权的5/6和1/6。

1999年,东亚有限公司完成首次股权转让,香港富源控股东亚有限公司。

根据招股的书,1997年4月25日,香港富源、黄友强与韩英焕签订《企业股份转让合同书》,规定香港富源将其在东亚有限的60%股权以100万元的转让价格转让给韩英焕。

1999年,上述股权转让完成了股东;的变更,转让后,东亚有限公司股东的构成变更为韩英焕和北方工业,而香港富源退出东亚有限公司股权结构。

这意味着从1999年开始,Eas

根据第一轮询函,韩英焕表示,1990年之前在中国台湾省经营“日升实业社”,主要从事空压机生产,后来看好并投资中国大陆市场;韩英焕在东亚投资有限的相关机械设备,来自日升实业有限公司倒闭后的剩余财产。

根据第一封询证函,日升实业有限公司是一家“独资企业”,由罗秀英(韩英焕之妻)作为唯一投资人,经营范围是“买卖空压机及总成”,业务于1989年1月结束。

根据招股的书,韩英焕,1989年1月至9月,担任日升实业社总经理;在同一时期,罗秀英是日升实业社的负责人。

根据台湾省经济部商务司的资料,日升实业有限公司是罗秀英的独资企业,统一营业编号为02777668,注册资本为新台币2.5万元。1978年1月21日成立;最近一次信息变更日期是1978年1月21日,目前仍处于停业状态。

根据公开资料,1989年是中华民国78年。日盛实业社其实成立于1989年1月21日。

第一轮询函回复显示,日盛实业有限公司于1989年1月倒闭;也就是说,日盛实业社自成立以来一直处于“停业”状态。

不仅韩英焕的出资“存疑”,他还对北方工业股权转让的交易价格存疑。

从以上持股情况可以看出,1997年香港富源将其在东亚有限的60%股权转让给韩英焕;1999年,股东变更,东亚股东有限公司组成变更为韩英环和北方工业,持股比例分别为60%和40%。

根据招股的书,1999年4月10日,北方工业与韩英焕签订了《股权转让协议书》。截至协议签订之日,北方工业认缴注册资本68万美元,占注册资本的40%,实收资本20万美元,占注册资本的11.8%。北方工业停止资本投资,将其在东亚有限的28.2%股权转让给韩国。

2001年10月20日,东亚有限公司召开董事会并达成同意协议后,北方工业与韩英焕签订股权转让协议,规定北方工业将拥有有限的东亚控股。

余11.8%股权全部转让予韩萤焕,转让价格为210万元。

2002年3月15日,厦门中利资产评估事务所有限公司(以下简称“中利评估”)出具中利资评报字(2002)第022号《厦门东亚机械有限公司资产评估报告》,北方工业持有的东亚有限权益评估值为157万元。

也就是说,在北方工业转让股权事宜中,资产评估日期竟晚于签订转让协议日期,且转让价格亦高出评估值53万元。

由上述情形可见,成立初期,东亚机械实控人所持股权曾由香港富源“代持”长达8年;而实控人出资来源存疑云,东亚有限成立之初,韩萤焕对其实缴了30万美元,而该笔资金来源于一家自成立起或处于“歇业”状态的企业,令人费解。此外,其对北方工业股权转让的协议价格,高出中利评估出具的评估价值,令人疑惑,且其协议签订时间还早于资产评估时间,或上演“先上车,后补票”。

二、为关联方无偿提供住所,电子邮箱现重叠涉嫌“经营混淆”

公司独立性缺失,是拟上市企业申请首次公开发行被否决最多的因素之一,而东亚机械或与关联方“经营混淆”。

报告期内,东亚机械拥有三大员工持股平台,其中一家持股平台的执行事务合伙人,不仅曾与东亚机械“撞邮箱”,而且从成立起,长期无偿使用东亚机械房产作为公司住所。

据招股书,润来(厦门)投资管理有限公司(以下简称“润来投资”)为东亚机械监事肖鸿、副总经理洪兵、副总经理张美俊共同控制的企业,系东亚机械的关联方。

据招股书,厦门发富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“发富投资”)系东亚机械第五大股东、三大员工持股平台之一;而润来投资系发富投资的执行事务合伙人,对发富投资出资额10元。

据市场监督管理局数据,润来投资成立于2015年7月28日,法人代表为肖鸿,三位股东肖鸿、洪兵、张美俊各持股33.33%;公司住所为厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室。

据市场监督管理局数据,2019年7月12日,润来投资东亚机械的企业住所由“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”,变更为“厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室”。且自成立起,润来投资的住所产权为“无偿使用”。

据市场监督管理局数据,东亚机械的股东及员工持股平台发富投资成立于2019年7月31日,住所为厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼304室。

这意味着,2019年7月31日,发富投资成立,彼时润来投资已搬至“厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室”,通过住所地址来看,二者互为“邻居”。

不仅如此,东亚机械拥有的房产地址与润来投资昔日的住所地址一致。

招股书显示,东亚机械的注册地址位于厦门市同安区西柯镇西柯街611号。

据招股书,东亚机械拥有房产证号为闽(2017)厦门市不动产权第0055845号、坐落在“同安区西柯街611号A号厂房”的房屋/建筑物;而2019年7月12日之前,润来投资的住所曾位于“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”。

也就是说,2019年7月12日之前,润来投资与东亚机械拥有其中一处房产的地址一致,均坐落于“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”。而且,该房产为东亚机械所有,而润来投资却无偿使用。且“凑巧”的是,2019年7月12日之后,润来投资与东亚机械在“同一条街”上。

问题并未结束。润来投资还曾与东亚机械及其原子公司“撞邮箱”,独立性存疑。

据市场监督管理局数据,2015-2016年,润来投资曾使用企业电子邮箱115447885@qq.com;2017-2018年,润来投资曾使用企业电子邮箱993491294@qq.com。

据招股书及市场监督管理局数据,厦门辛旺机械设备有限公司(以下简称“辛旺有限”)为东亚机械的原全资子公司,注销日期为2018年3月19日。2016年,辛旺有限曾使用企业电子邮箱993491294@qq.com;2015年,东亚机械曾使用企业电子邮箱115447885@qq.com。

也就是说,2015年,东亚机械与润来投资共用电子邮箱115447885@qq.com;另一方面,东亚机械原子公司辛旺有限2016年的电子邮箱,与润来投资2017-2018年的企业电子邮箱一致,令人费解。

值得一提的是,东亚机械监事肖鸿、副总经理洪兵、副总经理张美俊共同润来投资,三人还在润来投资任职。

据市场监督管理局数据,东亚机械监事肖鸿,在润来投资任执行董事、法人;而东亚机械副总经理张美俊,在润来投资任监事。

此外,2020年4月24日之前,润来投资的总经理为东亚机械副总经理洪兵;而2020年4月24日之后,东亚机械骨干员工王小鹏接替洪兵,任润来投资总经理。

据招股书,王小鹏系东亚机械的骨干员工,并通过员工持股平台发富投资、厦门福瑞高科投资合伙企业(有限合伙)对东亚机械间接持股。

数位东亚机械“高层”共同控制的润来投资,却“无偿”使用东亚机械提供的公司住所,且东亚机械曾与润来投资“共用”电子邮箱,其独立性或存缺失。

三、官网披露数据与招股书“矛盾”,信息披露上演“罗生门”

不仅独立性存疑,实际上,东亚机械官网披露的研发人员数量“变来变去”,且在变更之前,其研发人员数量与招股书之间“矛盾”,信披上演“罗生门”。

据官网公开信息,截至查询日期2021年1月6日,东亚机械称其研发团队有120余人。

招股书显示,东亚机械的研发团队总体较为稳定,多年以来没有重大变化。2017-2019年及2020年1-3月,东亚机械的研发人员数量却分别为86人、85人、90人、92人。

而“蹊跷”的是,《金证研》南方资本中心于2021年1月26日查询东亚机械官网,数据显示,东亚机械的研发团队有90余人。

为何相隔不到一个月的时间,东亚机械的官网对于研发人员数量的披露,由120余人降至90余人?而未“修改”之前,其研发人员数量与招股书披露的“对垒”,差距近30人,令人费解。

而关于信息披露的“矛盾”不止一处。

据官网公开信息,东亚机械专业从事各种空压机生产制造与销售,年产各类空压机、空压机主机超过50,000台。

而招股书显示,2017-2019年及2020年1-3月,东亚机械的主要产品空压机产量合计分别为52,303台、44,735台、38,694台、6,826台。

即官网与招股书之间,不仅存在数据“打架”的异象,且官网披露的数据是否存在“滞后”性的问题?不得而知。而由上述情形可见,东亚机械的信披质量或该“打上问号”。

雄兔脚扑朔,雌兔眼迷离。此番“抱病”冲击上市,东亚机械背后的“疑云”或为其“添堵”。

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