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「600069银鸽投资」研究 | 联德机械资产评估师被“点名” 实控人长袖善舞资金互拆高达千万元

《金证研》南方资本中心 无涯/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控
当前,由于金融机构贷款条件限制、融资额度有限等原因,企业与企业之间、企业与关联方之间的借贷并不少见。而“水可载舟,亦可覆舟”,鉴于其合法历史

「600069银鸽投资」研究 | 联德机械资产评估师被“点名” 实控人长袖善舞资金互拆高达千万元

《金证研》南都中心没有边界/作者穆魏/风控

目前,由于金融,机构的贷款条件和融资额度有限,企业之间以及企业与关联方之间相互借款的情况并不少见。但是,“水能载舟,亦能覆舟”。鉴于其相对较短的法律历史和不成熟的法律法规,这种基金借贷行为中存在的问题和风险不容低估。

这次杭州厉安德精密机械有限公司(以下简称“厉安德机械”)2016年向实际控制人借款,内部控制可能“缺失”。此外,厉安德机械的两名独立董事受聘于厉安德机械工业大学研究院,并与该研究院联合举办了“领导力培训班”。但厉安德机械上市的资产评估机构有“黑历史”,两个签约的资产评估师也被“点名”违规操作,难以尽职尽责。

1.同年向实际控制人借贷资金,内部控制可能“缺失”

历史上,厉安德机械向实际控制人借钱,同年,它向实际控制人借钱并将其借出。

根据日期为2020年3月10日的招股信函(以下简称“信函”),厉安德机械的实际控制人是孙园和朱庆华,他们共同持有厉安德机械83.23%的股份。

值得一提的是,2016年,厉安德机械向孙园借了1300万元人民币,又向孙园借了835.6万元人民币。

根据2019年6月17日签订的《招股书》(以下简称《2019招股书》),2016年,厉安德机械向实际控制人之一孙园借款1300万元,本期归还;本期应付利息17500元,已付利息17500元。

2016年,厉安德机械向孙园贷款835.6万元,孙园本期归还716.84万元;本期应收厉安德机械利息36.2万元,收到利息49.83万元。

2017年,孙园返还剩余人民币1,051,200元,本期不计利息。

需要注意的是,证监会文件指出,资本占用的根本原因包括内部控制不完善。

中国证监会《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》认为,形成资本占用的根本原因是上市公司内部治理和内部控制不完善,对控股股东,的控制权缺乏有效监管,甚至控股股东凌驾于内部控制之上。此外,一些董事、监事和高级管理人员存在突出的道德风险,缺乏独立性,未能履行职责,并纵容占用持有股东基金。

可见,厉安德机械同年向实际控制人借款,内部控制“缺失”。

二是评估机构现在违反“黑历史”,签名资产评估师都是“指名道姓”

公司上市,离不开保荐机构、资产评估机构、审计机构等中介机构的“协助”。然而,厉安德机械上市的资产评估机构却有着“黑历史”。

根据招股书,坤源资产评估有限公司(以下简称“坤源评估”)是厉安德机械此次上市的评估机构和评估复核机构之一。

其中,资产评估师为应、张、签约资产评估师为应、张。

根据招股书,报告期内,厉安德机械进行了5次资产评估,其中4次评估报告由昆源评估发布,涉及对联合机械丽晶有限责任公司股权的收购和对股份公司设立的整体评估。

令人尴尬的是,厉安德机械的资产评估机构昆源有着违规受罚的“黑历史”。

根据中国证监会数据中引用的公开信息,2016年4月15日发布的《证监会2015年度审计、评估机构检查处理情况等发布会》,2015年在中国证监会组织的2015年度审计评价组织检查中,根据检查情况,采取了昆源评价,并出具了行政监督措施警告函。

根据江苏证监局[2017]16号文件,2017年5月27日,昆源评估认为,由于“常州第六元素材料科技有限公司2015年资产重组”评估项目中的盈利预测,未审慎考虑目标公司。发展阶段所处行业的经营特点,低估了公司的经营风险,估值过程中石墨烯触摸屏业务的市场推广过于乐观;江苏证监局针对股东,目标公司控制的相关法人产品未对未来销售额、增长率和销售收入进行预测分析,未来经营收入预测依据不足,预测数据与实际经营数据差异较大等问题,采取了监管措施。

无独有偶,签署《昆源评估》的资产评估师应、张因违规被发警告信。

根据粤证监局[2019]87号文件,2019年10月8日,坤元评估,应、张等人拟于2018年收购上海康恒环境有限公司(以下简称“四通股份”)。在相关资产评估项目中,对康恒环境的股东股权总价值进行了评估。股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式,公司的所有EPC业务都被视为外部EPC业务,同时产生收入和现金流,与康恒环境的实际经营和合并现金流不一致,导致与重组相关的四通股份信息披露文件中披露的康恒环境股权评估值被高估,被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

根据上证所公函[2019]0129号文件,2020年1月2日,基于广东证监局[2019]87号文件查明的事实,昆源被评估为“拟发行2018年四通股份购买康恒环境100%股权交易",未勤勉尽责,导致其出具的评估报告信息披露不准确;应、张等人作为康恒环境资产评估项目的签字评估师,未勤勉尽责,对的上述违法行为负有监督责任。

换句话说,这次是厉安德机械

上市的两位坤元评估签字资产评估师,因违规操作而被予以监管关注;而作为资产评估复核机构及资产评估机构的坤元评估,自身也存在被罚“黑历史”,评估机构及签字评估师或难勤勉尽责。

三、两名独董均在产学研合作单位任职,曾合办“领导培训班”

不仅资产评估机构及签字资产评估师或不“给力”,联德机械的独立董事或也难履行勤勉尽责义务。

需要指出的是,联德机械独董严密及夏立安,均在浙江大学任职。

据招股书,自2017年起,严密担任联德机械独立董事;1998年至今任浙江大学副教授。联德机械独立董事夏立安,2005年至今,任浙江大学法学院教授。

巧合的是,浙江大学系联德机械的产学研单位,二者曾开办“领导培训班”。

据招股书,在技术合作方面,联德机械积极开展与外部机构的技术合作,提升自身的技术研发实力。且联德机械已与浙江大学、浙江科技学院、大连理工大学等高校开展技术合作与交流。因此,浙江大学系联德机械的产学研合作单位之一。

不仅如此,据浙江大学官网公开信息,2017年10月29日,“浙江大学—联德机械中高层管理人员领导力提升培训班”在浙江大学西溪校区教学主楼806教室开学,联德机械董事长兼总经理孙袁等出席了开学典礼并致辞。致辞中,孙袁称其毕业于浙江大学,本次赴浙江大学学习的管理人员中亦有浙大的校友。

需要指出的是,证监会要求,独立董事应独立履职。

据证监发[2001]102号文件,上市公司独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

而联德机械独立董事严密、夏立安,均在联德机械产学研单位浙江大学任职,其履行独董职责时能否做到勤勉尽责?或该“打上问号”。

内部控制或存缺失、评估机构现“黑历史”等问题,对于联德机械而言,其在奔赴上市之路或迎来一场“大考”。

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作者: 谈股论金

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